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国际ＢＯＴ投资合同格式,
－－在运行期的第一个＿＿年内＿＿％；
－－在运行期的其他时期＿＿％。
上述支付给ｂ的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于ｂ提供给ｃ或新公司自
由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。
１２．５ 如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用
以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，
如使用年限超过转让期，替换费应由ｂ和新公司按照超过转让期的年份比例和在
转让期的年份比例分担。
１３．转让所有权
１３．１ 在新公司成立以前，ｃ和ｂ在建造期和／或运行期应是基础设施或
其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对基础设施的权利和利益。新
公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。
ｂ承认这种所有权，并保证这种所有权应根据＿＿＿国法律予以尊重和保护，
ｂ应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。ｂ保证在任何情况
下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和ｃ或新公司的
其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但ｃ或新公司取消本工程则
例外。
本款中的取消指：ｉ）ｃ或新公司通知ｂ不建基础设施的最终意愿；ｉｉ）ｃ
或新公司无故不建基础设施超过＿＿个月。
在建造期和／或运行期，ｃ或新公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设
施行使置留权，ｂ不应对此予以反对。
１３．２ 在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给ｂ，新公司不应置
留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。
１３．３ 转让期１年前，ｂ和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转
让期６个月前，ｂ和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。
１３．４ 根据第１３款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转
让期之后，新公司对ｂ经营基础设施或ｂ指定的人员经营基础设施以及基础设施发
生的责任等均不负任何责任。
１３．５ ｂ应负责同第１３款所述的与转让有关的所有费用和支出（含律师
费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），
并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。
１４．赔偿责任
１４．１ ｃ或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规
定的义务而造成的直接损失除外。
１４．２ 在第１４．１款所述情况下，ｃ或新公司有权将ｃ或新公司对建造
中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给ｂ，以替
代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在贷
款本息偿还期中，任何转让须经＿＿＿国保险公司和贷款银行确认并批准。在上述
情况下，ｃ或新公司对ｂ的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让
给ｂ，ｂ向ｃ或新公司的索赔一律无效。
１５．文件和专利
１５．１ 本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权
进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，ｃ或新公司应保留对有关规
范、图纸和其他文件的所有权利，ｂ保证在未经ｃ或新公司事先书面同意的条件下，
将有关内容泄露给第三国。
１５．２ 对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，
其保密权归ｃ或新公司所有。ｂ保证在未经ｃ或新公司事先书面同意的条件下，将
有关内容泄露给第三国或第三方。
１６．不可抗力
１６．１ 如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或ｃ或新公司
力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。
不可抗力包括但不仅限于下述内容：
ａ．战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；
ｂ．叛乱、革命、暴乱、兵变、篡权或内战；
ｃ．核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸
性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；
ｄ．以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；
ｅ．骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到ｃ或
新公司或其分包商；
ｆ．任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；
ｇ．火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异
常恶劣的天气；
ｈ．航行事故、船舶故障或损坏；
ｉ．流行病、防疫隔离；
ｊ．原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；
ｋ．船卸货和报关时多于３０天的不合理延误；
ｌ．现场表面下遇到的隐蔽状况。
１６．２ 尽管有１６．１款的规定，ｂ不应自行宣布发生不可抗力。
１６．３ 援引不可抗力条款的一方应：
ａ．尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方
义务的程度；
ｂ．在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。
１６．４ 如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时
间表。
１６．５ 如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适
用期。
１６．６ 尽管有第１６．４和１６．５款的规定，如不可抗力超过９０天，
双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，
双方应讨论减少损失的办法。
１６．７ 双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损
失减少到最低程度。
１６．８ 如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，ｃ或新公司没有义务重
新恢复之，或完成其修建，但双方应这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。
１７．保险
ｃ或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的保险。
１８．情况的变化
如由于＿＿＿国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础
设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法
律或法规（含ｃ签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤
销，那么由此产生的对ｃ在现场、工程或基础设施的利益和／或ｃ对其投资的经济
回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出＿
＿＿国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。
１９．通知
对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真
发送，地址如下：
ｃ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿＿＿＿＿
邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿
ｂ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿＿＿＿＿
任何一方均应提前＿＿＿天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知
后这种改变则生效。
２０．争议解决
２０．１ 在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进
展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。
２０．２ 双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方
应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的
联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第２３款。
２０．３ 如在基础设施建造或运行的技术问题双方有争议，应提供设计和生
产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家
未能在３０天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通
知后或在争议提交３０天后的３０天内将争议提交仲裁，详见第２３款。
２１．放弃主权豁免权
ｂ声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而ｂ放弃就其本
身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力。
２２．法律和语言
本协议的适用法律为＿＿＿＿国法律，并据此解释（技术标准除外）。本协议
用＿＿＿文书写，一式＿＿＿份，双方各持＿＿＿份。
２３．仲裁
在执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如
经三次以上协商解决无效，应按照《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿＿国
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