蓝天基金资产信托契约

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　　５．上述每年收益存放在待分配收益帐户中可计取的利息收入，应转入下一会计年度的可分配收益数额内，但在该年收益分配日后的分配过程中均不再计提利息。

　　６．如果因受益人自身原因造成信托人或经理人或登记人无法在一定期限内（一般为本基金清盘前达到５年或到本基金清盘开始日止）将应分配给该受益的收益及时派发出去，则该受益人被视为已自行放弃上述收益的受益权，且在上述期限后无权再向信托人或经理人索偿在上述情况下，上述无法分配出的收益应构成基金资产的一部分。

　　第十条 受益人大会及决议

　　１．受益人大会每年至少召开一次，通常在该会计年度终了后的２个月内召开，或者是根据代表本基金单位份额总数１０％或以上的受益人书面建议后临时召开。

　　２．持有或代表本基金单位一定份额（视发行情况而定）的受益人有权出席大会，不足上述份额的受益人可以书面委托其它有权出席人发表有关意见或代行表决权，经理人和信托人的董事和获授权的高级职员均可出席大会。

　　３．大会召开的时间、地点、出席人资格和会议议题经信托人确定后，应至少提前２０天以在《深圳特区报》或《深圳商报》上刊登公告和寄发信函的方式通知受益人。任何受益人无论出于何原因未见到或收到上述方式通知，均不影响该次大会决议对其产生的约束力。

　　４．大会须有持有或代表本基金单位发行总份额３０％或以上的受益人或其委托人出席方可正式召开并可讨论和表决一般决议；如需讨论和表决特别决议；则出席人所代表的本基金单位份额应达到发行总额的５０％或以上。

　　５．如果通过的开会时间已过十分钟而签到的出席人所代表的基金单位份额达不到上款的要求，则大会必须顺延１５日后召开，时间和地点由大会主席或信托人决定后仍按上述通知受益人。凡属延期召开的大会对出席人所持有或代表的基金单位份额不作任何要求，且可讨论和表决所有原定的议案。

　　６．大会主席由信托人事先书面指定；如果信托人未指定或已指定的大会主席迟到１５分钟以上，则由出席人当场推举出一位出席人担任大会主席。

　　７．除非大会主席根据表决需要或根据代表本基金发行单位总份额１０％或以上的出席人的提议而决定采用每一基金单位一票的表决方式，大会表决决议一般以每一出席人一票的表决方式进行。

　　８．一般决议的通过或否决须有上述出席人表决权总额５０％或以上赞同或反对方为有效。特别决议的通过或否决须有上述出席人表决权总份额７５％或以上赞同或反对方为有效。

　　大会通过的任何决议对全体受益人（包括未出席大会的受益人）、经理人和信托人均有约束力。

　　９．大会的会议纪要应详细纪录大会召开的时间、地点、出席人名单、议题和大会讨论和通过或否决的决议，并由大会主席签名。上述会议纪要正本交信托人保存，副本交经理人留存。

　　１０．下列事项须经大会作为特别决议进行讨论和表决：

　　（１）对本基金章程进行修改或增补；
　　（２）对本契约进行修改或增补；
　　（３）已终结会计年度的收益分配议案；
　　（４）本基金存续期的延长或转变为开放式基金的提案；
　　（５）本基金期满清盘或提前清盘事项；
　　（６）经理人或信托人的辞职或撤换；
　　（７）其它有关本基金的重大事项。

　　上述所通过的特别决议必要时须经主管机关核准。

　　第十一条 本基金的结业的清盘

　　１．本基金在封闭期届满未获延长时或延长封闭期届满时，或受益人大会决定不转变为另一名下的投资基金时，或在开放式运作期间受益人大会决定终止本基金时，经主管机关批准，本基金应结业。

　　２．在出现下列情况之一时，本基金经受益人大会通过决议并经主管机关批准，可以提前结业：

　　（１）由于现行法规的变更或新法规的实施使本基金不能继续合法存在或运作时；
　　（２）经理人因故退任或被撤换而在２个月内无新的经理人继任时；
　　（３）信托人因故退任或被撤换而在２个月内无新的信托人继任时；
　　（４）因不可抗力致使本基金不能正常运作达二个月以上时；
　　（５）本基金的资产净值连续六个月以上降至已发行基金单位面额总值７０％以下时。

　　３．信托人、经理人或代表本基金已发行单位总份额５０％或以上的受益人均有权书面提出本基金提前结业的建议。

　　４．本基金的结业经主管机关批准后，信托人应尽快以公告或信函的方式将本基金的结业日和基金单位的过户截止日通过受益人，同时由信托人负责组织本基金清算小组，经理人在本基金决定结业后不得再进行任何新的投资，且本基金单位停止转让。

　　５．本基金清算小组的组成人员应包括信托人、经理人、注册会计师或核数师、法律顾问等。

　　６．本基金清算小组的职责为：

　　（１）清理、核对和保管好本基金所有资产；
　　（２）清理本基金未结的债权债务；
　　（３）以其认为适当的方式尽快变现一切未以现金形式存在的资产。
　　（４）向主管机关提出本基金结余资产的分配方案并在获批准后负责该方案的实施；
　　（５）负责本基金结业过程中的其它事宜。

　　７．本基金清算小组及其受托人在履行上述职责时有权获取合理的报酬，且该项报酬经主管机关核准后可优先从本基金结余资产中受偿。

　　８．受益人在上述本基金结余资产分配开始达一定期限（通常为１２个月）后未领取的部分，应上交主管机关处理。

　　第十二条 信托人

　　１．信托人必须履行下列职责：

　　（１）协助经理人发起本基金；
　　（２）配备专职人员负责妥善保管好本基金资产；
　　（３）设立本基金资产的单独帐户并将之区别于自有资产或他人资产之外进行登录和核算；
　　（４）建立并保存单位受益人名册，召集受益人大会以及负责收益分配；
　　（５）负责本基金证券交易中的交割、清算和过户并负责股权及其它项目的投资清算；
　　（６）监督监理人履行其职责并监督其投资管理活动符合本契约和本基金章程的规定；
　　（７）确认经理人在履行职责中不违反本契约规定的投资行为后依其指示办理有关收支的财务手续；
　　（８）审查和公开本基金的财务报告及其它公开性文件；
　　（９）本契约或本基金章程中规定的信托人应履行的其它职责。

　　２．信托人的有关义务如下：

　　（１）以维护所有投资人或受益人的利益为行为准则，尽心尽职，遵约守法；
　　（２）对其受托的本基金资产承担保管和监督责任；
　　（３）注意保守本基金商业保密，任何时候不得向外（包括向属下无关职员）泄漏本基金现时的和未来的投资计划、意图和状况；
　　（４）无权干涉或不执行经理人的未违反本契约规定的投资决策，否则应承担对本基金或经理人所受损失的赔偿责任；
　　（５）有责任及时将对本基金或经理人有重大影响的事由通报经理人，并积极协助经理人采取相应措施，有责任为经理人查阅本基金资产和受益人等有关资料提供便利条件。

　　３．信托人具有的权益：

　　（１）有权取得本基金信托年费和其它为本基金或经理人垫支金额或遭受非自身责任引致的经济损失的合理补偿；
　　（２）有权审查经理人的投资计划或方案，逐笔核查每笔占本基金年初资产净值５％以上金额的投资项目；
　　（３）有权拒绝接受经理人不符本契约规定的投资或经营行为；
　　（４）有权自费委托他人办理信托人负责的有关事务；
　　（５）信托人作为本基金所有投资人或受益人资产的名义所有人和权益代表人，其与经理人缔结的本契约对上述投资人或受益人均有约束力。
　　（６）本契约中规定的其它权益。

　　第十三条 经理人

　　１．经理人必须履行下列职责：

　　（１）参与并主要负责本基金的发起工作；
　　（２）分析研究各有关投资市场动向或趋势，制订出可行性强的投资计划或方案；
　　（３）组织专业人士独立地对本基金资产进行投资和管理；
　　（４）经信托人授权，代表本基金对外签订和履行一切投资合同或协议；
　　（５）定期对本基金资产和单位进行估值并予以公布；
　　（６）负责本基金已发行的基金单位的上市交易工作；
　　（７）定期编制和递交经理报告，并向受益人大会报告工作；
　　（８）提出每一会计年度的收益分配建议和初步方案；
　　（９）准备、印制和公布本基金有关情况的公开性文件资料；
　　（１０）本契约规定的其它职责。

　　２．经理人的有关义务如下：

　　（１）以努力实现本基金的宗旨为行为的最高目标，尽心尽职，遵约守法；

　　（２）谨慎选择和决定每一个投资项目，注意发挥多元化组合投资的优越性，对本基金承担投资管理责任；

　　（３）注意保守本基金商业秘密，任何时候不得向外（包括向属于无关职员）泄本基金现时的和未来的投资计划、意图和状况；

　　（４）有责任及时将对本基金可信托人有重大影响的事由通报信托人，并主动积极采取相应措施；有责任为信托人查阅本基金投资和管理等有关资料提供便利条件；

　　（５）对其受托人或属下职员的相应代理行为承担责任。

　　３．经理人的有关权益如下：

　　（１）有权取得本基金的经理年费和其它为本基金可信托人垫支金额的合理补偿，有权对为本基金进行投资和管理活动中非经理人责任所遭受的损失获得合理的补偿；

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