改造治理结构，提升国有商业银行风险管理能力

2、大力发展战略投资者，形成改善公司治理的新生力量。目前建立符合世界发展趋势的现代商业银行公司治理，最为重要的一项内容是如何打破国有银行行政化的运作方式，而这仅仅依靠政府的力量又是远远不够的。引入战略投资者来形成改善公司治理的新生力量，将是一种有效的方式。在我国传统的股份制改造和上市融资方式表现出明显弊端的情况下，战略投资者的作用将显得十分重要。如果国有银行能够成功引入战略投资者，那么其内部治理问题首先就面临如何解决好组织控制的问题。如果能够实现在国内或海外资本市场公开上市，则又面临着市场约束。因此，组织控制与市场约束并重将成为健全我国国有银行现代公司治理所要形成的核心机制。

（二）在国有银行股份制改造的基础上进一步健全和完善公司治理结构

股份制改造与上市不是国有商业银行的终极目标，只是改制转轨实现市场化的一个工具或路径。国有商业银行的问题绝不是经过股份制改造和上市就能自动解决的，关键仍是要通过资本市场这一平台，改善银行的治理结构，使国有商业银行改造为现代金融企业。我们要积极借鉴国际大银行的组织模式与运作经验，引入良好的公司治理结构，从根本上促进商业银行风险管理的制度化建设，提高我国商业银行风险控制和管理能力，促进综合竞争实力的稳步上升。　

1、在国有独资商业银行实施股份制改造和建立现代企业制度的基础上，彻底打破原有的行政化运作方式，并实现银行管理人员的职业化，使其成为真正的银行家，要从制度上保证彻底打破管理者“官本位”的观点。从而有效解决高级管理人员与银行经营目标偏离的问题，切实降低委托—代理成本，提高经营效率。目前在考虑中国目前国情的基础上，除对四大银行的一把手或若干副职仍保持行政级别外，对其余的人，政府应发文明确取消各级银行分支机构管理者的行政级别，一律改为聘用制。要让分级管理者明确，其是企业家、银行家，而不是官，明确其第一目标是为出资人赚钱、赚钱、再赚钱。而且，一定要形成这样的机制，管理者失职出现巨大资金损失，要追究管理者责任，银行赚不了钱，管理者同样也要下台。

2、必须建立董事会或监事会组织，负责行使所有者权力，实施对银行最终的实质性控制。董事会或监事会成员的选择，除了有代表国家利益的部门代表参加外，要考虑吸收有专业知识、实际管理经验、职业道德操守好、在市场上被公认的优秀职业人士参加。为保证董事会或监事会不被内部人控制并且能真正有效发挥作用,最重要的就是增强董事会的独立性。第一，管理者不许兼任董事会或监事会成员；第二，至少一半以上的董事会或监事会成员为外部优秀职业人士，并予以高薪聘任；第三，董事会或监事会有权向国务院提议免去或推荐银行第一管理者的义务；第四，董事会或监事会有义务直接向国务院报告国有独资银行的重大经营事项。在中国独立董事制度得到充分发展之前，监事会仍必须充分发挥作用，但在时机成熟时，撤销监事会或允许银行自行选择是否设立监事会，将有助于董事、股东等承担起有关的监督责任。

3、按照国际一流银行的标准，全面改善信贷、会计、产品开发、成本财务、内部审计等规范的业务操作程序。这包括结合各银行经认真研究入世后新形势确定的发展战略，重新整合原有的业务流程和组织构架，在此基础上建立全面的和分部门的内部成本、利润核算体系，以及相应的绩效考核体系；建立科学的内部风险控制管理体制与机制，这不仅包括信用风险，同时应包括过去不被人注意的利率风险和操作风险。按照国际会计准则，全面推进审慎性会计原则建设，真正提高银行的资本充足率和核心资本充足率水平。

 4、完善信息披露制度，提高商业银行经营的透明度。在经济活动中，信息披露不仅影响着投资者的价值判断和决策，同时也会影响到债权人等利害关系者。[3]实践证明，信息披露制度的完善直接关系到公司治理的成败。一个强有力的信息披露制度是对公司进行监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。强有力的信息披露制度有助于吸引资金，维持对资本市场的信心。股东和潜在投资者需要得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息，从而使他们能对经理层是否称职做出评价，并对股票的价值评估、持有和表决做出有根据的决策。信息短缺且条理不清会影响市场的运作能力，增加资本成本，并导致资源配置不当。

进一步完善我国商业银行的信息披露准则，一方面要求银行应扩大范围、缩短时间，完整、详细、准确及时地进行信息披露。从日本和世界各国的趋势来看，随着经济发展和管理的需要，公司治理信息披露较之以前在内容有扩大化的趋势。传统的信息披露一般只包括财务会计信息，而按目前科学决策的要求，公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等。要求银行对其资产质量、盈利状况等方面进行。另一方面，要随着我国通讯技术的发展进一步创新信息管理手段，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在银行内部的传播。

5、健全商业银行的外部治理机制。由于对商业银行实施并购成本很高，所以通过控制权市场对商业银行进行外部约束一般来说难度较大。完善我国国有独资商业银行的公司外部治理机制可从以下方面着手：一是与银行高级管理人员的职业化相适应，大力发展经理市场，促进银行管理人员之间的竞争，真正实现银行管理的职业化；二是强化资本市场的作用，努力发挥资本市场对于商业银行的约束作用；三是强化独立和外部审计机构的作用，加强对商业银行的审计监督；四是完善有关的法律制度，对商业银行进行严格的法律约束。

注释：

[1]黄金老 《中国巨额增量贷款危机暗藏  日本银行为前车之鉴》

   21世纪经济报道（20**.07.21），p1页

[2] 我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司法人治理结构”（corporate governance）。十六大报告英文版用的就是“corporate governance”。 一般地讲，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构（governance structure），另一个是治理机制（governance mechanism）。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、ceo人选等。这两者共同决定了治理效率的高低。治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构设置等。解决一股独大、建立独立董事制度等，属于治理结构的问题。我国在国企中建立的党组织、职代会等，也属于治理结构问题。在理论上将“corporate governance”译成公司治理，在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理机制问题，最终才能真正提高治理效率。（引自《公司治理机构、机制与效率的国际比较》作者：何家成中国财会网 20**.03.16）

[3]李维安等著：《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社20**年版，p160页

主要参考文献：

1、《现代公司治理研究》  作者：李维安等 （中国人民大学出版社，20**.4）

2、《战后西方国家股份制的新变化》 作者：李达昌等  北京商务印书馆　2000年版

3、《促进银行与国企改革良性互动》作者：贾康，阎坤   （经济参考报   20**.03.05）

4、《加强国有独资商业银行的公司治理》作者：阎坤 杨元杰 顾宇瑜  （《中国社会科学院院报》 20**.03.10）

5、《国有商业银行的风险控制与改革方向》作者：国务院发展研究中心“完善社会主义市场经济体制” 课题组（完善社会主义市场经济体制研究报告之十二，中国经济时报 20**.07.29）

6、《政府注资与银行改制的漫长角逐》  作者：蔡红艳  （金融时报20**.03.02）

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