改造治理结构，提升国有商业银行风险管理能力

【摘要】20**年中国建设银行在香港h股上市，紧接着，20**年中国银行、中国工商银行、招商银行……一个接一个的国内银行陆续在海外或海内外上市，我国银行业进入了一个前所未有的新阶段。对于国有商业银行而言，上市并不是改革的最终目的，如何通过资本市场的运作平台，借鉴国外的经验、吸取教训，改善其治理结构[1]，提高风险防范能力才是我们需要认真加以讨论的课题。本文通过分析日本银行改革过程中公司治理结构的对其形成不良资产的影响及变化趋势，论证公司治理结构与风险管理的关系，旨在明确国有商业银行体制改革的目标及依赖路径，以达到借鉴和启发的功效。

【关键词】公司治理结构  风险管理  经验教训  改革方向

一、公司治理结构与风险管理关系的理论基础

风险管理能力是银行业生存与发展的核心能力之一。银行天生就是风险集中的行业，不可能追求信贷零风险，因此银行的核心管理能力就是风险管理能力，银行的利润要与风险匹配，才能实现股东投资价值的最大化，这是新巴塞尔协议精神实质所在。目前，强化行业监管效率与加强风险管理一贯被视作是我国银行业风险控制进而是公司改革的重心，然而，现代企业理论及国际金融发展趋势表明，改善公司治理乃是触及当前金融机构的关键问题和实现风险管理的根本措施，只有建立起良好的公司治理结构，才能尽量抑制新不良资产的催生和积聚，实现真正的风险防范。

首先，金融风险控制和管理的国际惯例告诉我们，金融监管无论如何重要、如何有效，都无法取代金融机构自身的治理结构建设。国内许多金融机构积聚的金融风险，主要缘于治理结构方面的制度安排。就国有银行而言，其产权名义上具有属于全民所有的公有性质，但事实上不可分割并量化至具体的所有者个人，以致产权固有的激励功能无法实现。正是这种促使经营者降低风险的激励功能的缺失，经营者会充分利用“合同的不完全性”来最大限度地增进自身效用并试图将不利的经济行为后果转嫁于他人，即不可避免地产生道德风险问题。此时，控制金融风险如果一味地诉诸外部监管，在外部监管机构难以获得金融机构行为充分信息的情况下，其作用将是十分有限甚至是徒劳的；或者通过异常严厉的惩罚措施来提高金融机构的违规成本，则又可能会酝酿诸如惜贷、通货紧缩等负面影响。

其次，从风险管理的要求出发，加强风险管理有三种方式：第一是内部风险评级体系，即搜集信息和甄别信息，对信贷信用风险进行识别、分析和度量；第二是进行机制设计，将责权利和风险在各方分配，将代理成本内在化，使借款人参与约束和激励相容，如抵押和引入第三方制度；第三是创新信贷产品，增强流动性，在不同主体之间转移、分散和对冲风险，如贷款出售、信贷资产证券化、信用价差期权、远期等信贷衍生产品。但是如果我们从深层次来考虑这些风险管理方式实现有效的前提，就会发现如果没有良好的公司治理结构，这些风险管理方式就不可能部分甚至完全有效的实现预期结果。因为，公司治理所要解决的问题之一就是建立怎样产权制度，产权制度作为经济运行的基础，决定了企业的组织形态、技术水平、效率高低。

二、日本银行改革的经验和教训

日本银行业的不良资产产生的原因可以追溯到上个世纪80年代。日本金融自由化开始，对内放松银行业务经营的限制，对外推行国际金融自由化，于是银行业快速向外扩张。到80年代末，日本泡沫经济破灭，银行不良资产自然尽显。1988年巴塞尔协议对最低资本充足率硬性要求出台，日本银行不得不接受国际规则的束缚，有限的利润不够弥补资本不足，坏帐的冲销也实现不了。

巨额坏账不仅严重损害日本银行业发展，并一直成为日本经济复苏和金融改革推进的障碍。为此，日本政府实施了向银行业注资、承接破产银行资产、收购银行股权、促进银行扩充资本金、推动银行合并等一系列金融救助行动；日本民间银行自行开展的坏账处置，对遏制金融机构破产趋势、以及缓解由此可能产生的社会经济冲击具有一定的作用。然而，日本依然面对银行经营风险和不良贷款问题的严峻现实。因为，一方面这种治标不治本的拯救承诺给多数银行带来了过分依赖政府的思维惯性，另一方面政府在对银行注资的同时却一直未对银行的治理结构进行彻底的改造，导致了同一个银行的巨额不良资产危机反复发生和政府反复对其注资的现象。日本特有的公司治理机制，使得商业银行能够对不良资产采取拖延战术，并以一些技术性手段来隐瞒庞大的坏账，导致不良资产问题拖了十多年而不能得到解决。

日本企业在公司治理方面不同于欧美企业的最大特点，就是企业与企业之间、金融机构与企业之间、金融机构与金融机构之间的相互持股（以下简单以企业之间相互持股来表述），以及由此造成的企业经理人权力高于股东权力的悖论。由于银行与其他金融机构之间，或者银行与企业之间相互持股，就使得银行与其他金融机构或企业之间互为大股东，结果导致了本应站在监督企业经理人角度来维护股东利益的银行大股东，由于更重视相互持股企业之间的业务往来和相互提供商业上的利益，与被监督的企业及其经理人结为利益共同体，因而失去了监督企业经理人的功能，有的时候还可能与后者“同流合污”，做出损害中小股东以及企业长远利益的事情。[2]

 20**年3月，日本的第五大银行理索纳（resona）集团由于不良资产问题日益严重，其资本充足率将于3月底降到2％，而向政府提出要求外部救助和政府注资的申请。日本政府在核查了理索纳集团资产状况和重组计划后，于5月17日正式宣布按照日本《存款保险法》，政府和相当于中央银行的日本银行投入1.96万亿日元（相当于170亿美元）到理索纳集团。对于此次的理索纳集团危机，政府总结了以往的经验，对之进行了较为彻底的重组，主要对其治理结构进行改善，包括在董事会中引入外部董事和在董事会之下建立“委员会体系”，同时，“委员会体系”将引入审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。并且各委员会将主要由外部董事组成。。日本各界猜测理索纳集团的重组方式有可能成为以后银行重组的“模本”。

日本政府的注资与银行治理结构改造显示了公司治理结构改造将是一个迫切的角逐过程。理索纳集团的经验表明，即使银行已经上市也仍旧可能出现巨额的不良资产从而使银行濒临破产。银行上市后有了更宽的渠道可以募集资本，但假若其股权及治理结构仍然存在极大缺陷，那么这也同时孕育着更大的金融风险。我国四大银行在多元化的股权结构的形成过程中，将逐步引导分散的非国有的民间资本及国外资本进入国有银行体系。那么，对于有可能形成的各种产权模式及其潜在风险要有一个事先的认识，以形成更严密的金融监管和更有针对性的事前风险管理。而这，如前所述，都建立在完善的公司治理基础上。

三、国内金融机构治理结构现状

目前，国内四大国有商业银行的企业组织形式是国有独资公司，其他的一些金融机构( 除合作金融组织外)也实行了公司制的企业组织形式，给人错误的理解就是国内的金融结构基本上都已经建立起了现代企业制度，在治理结构方面似乎不成问题。但事实上并非如此。国有独资银行作为我国金融转轨过程中的一种过渡性的制度安排，从本质上说，在治理结构方面与改革前的国有企业并无二致。因此，这种安排仍可能是产生金融风险的一个根源。其它国有绝对控股与国有相对控股的金融机构仍存在国有股权的所有者缺位问题，因此，引发金融风险的概率仍要高于一般的股份制金融机构。即使是私有产权占主导地位的一般股份制金融机构，其治理结构也存在很多不规范之处，如缺乏完备的信息披露、大股东容易侵犯中小股东的利益等。而对于合作金融机构来说，国内的合作金融既不同于纯粹的实行合作制的合作金融，也不同于商业性金融，容易引发和集聚金融风险。良好的治理结构有利于降低和控制金融风险，弱化的公司治理结构会增加金融机构的运行风险。巴林银行、韩宝集团、香港的百富勤等金融机构的破产案例，无不证明了这一点。面对当前我国金融机构公司治理弱化的现状，面对全球经济、金融一体化的汹涌浪潮，改革我国各类金融机构的治理结构，已是刻不容缓。

党的十六大后，我国各类企业加快现代企业制度建设、完善公司法人治理结构的步伐明显加快。但改制、建立董事会、监事会、经营班子，不等于建立了现代企业制度。上市，包括到境外上市，实现了股权多元化，也不等于建立了现代企业制度。其实，1990-20**年，我国新建企业的90%是股份制的。到20**年，国企的87.3%已完成公司化改革。到20**年底，上市公司已达1287家。即便如此，20**年美国出版的《投资中国》一书认为：“在中国投资遇到的最大问题，是公司法人治理结构太差。”温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键”。我们应当抓住这个关键，真正建立起符合国情又具有国际竞争力的现代企业制度。

四、中国国有商业银行治理结构的改革方向

完善商业银行的治理结构，切实提高商业银行风险防范能力，不是只有处于改革攻坚阶段的中国商业银行所面临的问题，事实上，它是全球银行业发展的共同主题。亚洲金融危机给人们的教训之一，就是脆弱的公司治理结构会导致整个金融体系的崩溃；同时，一些国家的金融机构由于在公司治理中存在各种问题，从而加剧了这场危机的严重性。因此，对金融机构的治理已引起各国政府的高度重视。

（一）进行国有银行的股份制改造，实现产权多元化。

1、促进股权多样化，提高治理结构的有效性。一个完善的公司治理结构首先需要股权一定程度上的分散化，股权过于集中不利于实现有效治理。因此，国有独资公司类的金融机构治理结构改革的方向是实现股权多元化，在此基础上，将股东及其代理人的经济利益与金融风险防范联系起来，使防范金融风险成为股东及其代理人的内在要求。上市是其实现股权多元化的一条可行的途径，对于四大国有商业银行来说，上市就需要稀释国有股股权，放一部分股权给非国有投资者。国有控股公司类金融机构治理结构的改革方向是国家逐步退出控股地位，让民营资本参与国有股的减持过程，并可以考虑允许适当比例的外资介入国有股的减持过程。

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