新《公司法》作了哪些重大修改

《公司法》最初是1993年全国人大常委会通过立法，１９９４年７月１日开始实施。之后，分别于1999年12月和20**年08进行过两次修正。20**年10月27日全国人大常委会对公司法进行了全面修订，增加44条，删除13条，修改91条。新《公司法》共13章219条，于20**年1月1日起实施。

新的公司法与原公司法比较从登记角度主要从三个方面作了修改：

[一] 降低公司准入门槛

1、降低公司注册资本数额，并可以分期缴付

原公司法：按经营方式规定有限责任公司的注册资本最低限额分别为10万元、30万元、50万元，股份有限公司的注册资本最低限额为1000万元。对有限责任公司的出资和股份有限公司的股份款，都要求一次缴足和募足

新公司法：取消了按公司经营方式区分最低注册资本的规定。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。如《拍卖法》规定，设立拍卖企业应当具有100万人民币以上的注册资本。拍卖企业经营文物拍卖的，应当有1000万人民币的注册资本；《直销管理条例》规定，设立直销企业的实缴注册资本不低于8000万人民币。

有限责任公司和发起设立的股份公司注册资本可以分期缴付。全体股东或发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

一人有限公司的注册资本不能分期缴付。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额（59条）。

股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十和不得低于法定的注册资本最低限额，其关系是，首先必须满足法定最低注册资本额的条件，即有限公司人民币三万；其次，超过三万元的，可以按照不低于20%的标准确定首次出资额。例如：某公司注册资本为10万元，首次出资额必须先满足三万元的条件，其余七万元可以由股东分期缴付。这样，首次出资额就占注册资本的30%，而不能按20%计算首次出资额两万元。又如，某公司注册资本为100万元，首次出资额最低为三万元，同时，按照20%的标准计算，首次出资额为20万元，这样，该公司股东首次出资额就是20万元，而不是3万元。

另外，股东首次出资，并不是每个股东都必须有首次出资，公司章程可以确定全部股东都有首次出资，也可以确定部分股东首次出资，只要首次出资额符合公司法的规定就行。

2、扩大出资财产形式的范围，提高无形资产出资比例

原公司法：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，对采用高新技术成果的最高不超过35%。

新公司法：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

关于出资方式的规定，应当注意把握以下几个要点：

一是股东可以用货币财产出资，也可以用符合规定的非货币财产出资。其中，货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

二是非货币财产出资的范围。“可以用货币估价并可以依法转让”是衡量非货币财产能否出资的标准。根据公司法的规定，非货币财产出资的范围包括实物、知识产权、土地使用权和其他。

实物是指房屋、机器设备、工具、产品、原材料、零部件等有形财产。 www.jiaoshi66.com

知识产权，是指法律赋予人们对其智力成果，在一定期限和地域内享有的一种专有权。

《中华人民共和国公司法及适用指南》一书对知识产权的解释是：知识产权是无形资产，包括工业产权、植物新品种权和非专利技术。   工业产权包括专利权和商标权；植物新品种权是指完成育种的单位或者个人对于依法获得授予植物新品种权的品种，享有排他的独占权；非专利技术是指未以专利权的形式公开表现的技术诀窍等。

其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，如股权、债权、探矿权、采矿权等。条例第十四条   股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。目前，还没有出台这方面的规定。

三是货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，必须评估作价，并依法办理其财产权的转移手续。

非货币财产分为记名财产和不记名财产。记名财产可以理解为依法需经国家相关财产管理部门赋予正式产权证明文书的财产，如房产、土地使用权、专利权、商标权、车辆等，办理财产转移手续的证明文件应为国家制发的相应的产权凭证。不可记名财产是指不需经国家相关管理部门赋予正式产权证明文书的财产，如机器设备、工具、原材料等，办理财产转移手续时凭股东向公司移交财产的资产交接文件。

根据《公司登记管理条例》第二十条的规定，股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。所以，我记名财产不能作为股东首次出资，因为公司还没设立，无法办理过户。

四是不得作为出资的规定---六项。  条例第十四条股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3、确认一人有限责任公司的合法地位

根据公司法第五十八条规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

一人有限责任公司是我国公司立法上的新突破。原公司法允许设立一人性质的国有独资公司和外商独资公司，而禁止其他有限公司由一人设立。但在实践中，大量存在着通过挂名、挂靠、虚拟投资者的方式设立实质意义上的一人有限公司，以规避法律。造成立法与实际的脱节，也势必造成立法与实践的混乱。

新公司法允许设立一人公司，是我国公司制度的一项重要改革。

一人有限责任公司分为自然人独资和法人独资两种类型。

基于一人有限责任公司股东单一的特性，为了保障公司债权人的利益，公司法对一人有限责任公司作了一些特别规定，主要体现五项风险防范制度：

◆一是相对严格的资本确定制度。一人有限责任公司的注册资本不得低于１０万元，并且必须一次缴足；

◆二是自然人独资或者法人独资公示制度。一人有限责任公司必须在营业执照上载明自然人独资或者法人独资，予以公示；

◆三是投资限制制度。一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能设立新的一人公司；

◆四是财务审计制度。一人公司应当在每一个会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；

◆五是规定情况下责任连带制度。在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明该公司的财产与自己的财产是互相独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于自己个人的财产，股东即丧失只以对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担连带清偿责任。

另外，一人有限责任公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。（６２条）

4、弱化了公司设立的前置审批

原公司法规定，股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。另外国家规定，申请设立国有独资公司，应当向公司登记机关提交国务院或者省人民政府授权投资的机构或者授权的部门的批准文件。新公司法取消了这一限制。 www.jiaoshi66.com

[二] 落实公司自治理念

1、由公司章程确定公司法定代表人◆

原公司法规定只能由董事长或执行董事担任法定代表人，新公司法规定经理也可以担任法定代表人，也就是说，在股份公司和设立董事会的有限公司，可以由董事长担任，也可以由董事会聘任的经理担任；不设董事会的有限公司，可以由执行董事担任，也可以由聘任的经理担任，具体由谁担任由公司章程规定。

2、股东一致约定和公司章程规定优先◆

有限责任公司股东一般应当按照实缴的出资比例分取红利公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资，但是股东约定不按照出资比例分取红利、不优先认缴出资的除外。

公司章程还可以规定：

----有限责任公司股东会议的表决权行使方式

----公司执行董事和经理的职权

----有限责任公司股权的转让方法

----有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格。等等。

公司章程的上述规定如果与《公司法》的有关的一般规定不一致，公司章程的规定具有优先的法律效力。

3、放开公司对外投资的限制。

原公司法规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。

新公司法取消了对外投资额的限制。第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

4、股东可以申请法院解散公司，进行清算

公司法第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

5、赋予股东在特定条件下退出公司的权力。◆

在我国公司实践中存在着股东利益保护不平衡、大股东控制公司、多年不分红、擅自决定公司重大事项等问题，中小股东不同意也不能退出公司，使中小股东的利益受到损害。

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